《云霞兽汽车全员持股计划管理办法（草案）》

编制单位： 云阿云控股集团·技术委员会 & 战略发展部

授权编者按：本管理办法（草案）旨在通过全员持股计划，构建公司与员工利益共同体、事业共同体、命运共同体，激发员工积极性、主动性与创造性，吸引、保留核心人才，推动公司长期、稳定、高质量发展。全文20100余字，授权编制单位： 云阿云控股集团·技术委员会 & 战略发展部发布。

编制说明

本办法依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》及相关法律法规、规范性文件，结合云霞兽汽车（以下简称 “公司”）实际经营情况、发展战略与员工激励需求制定，旨在通过全员持股计划，构建公司与员工利益共同体、事业共同体、命运共同体，激发员工积极性、主动性与创造性，吸引、保留核心人才，推动公司长期、稳定、高质量发展。本办法为草案，后续将根据公司股东会、董事会审议意见及监管要求修订完善，最终以正式发布版本为准。

第一章 总则

一、制定目的与依据

（一）制定目的

1.完善公司治理结构，建立长效激励约束机制，将员工个人利益与公司整体利益、长期发展深度绑定，避免短期行为，提升公司核心竞争力与可持续发展能力。

2.充分调动全体员工的工作热情与创新活力，鼓励员工以主人翁姿态参与公司经营管理，提升工作效率与经营业绩，实现公司价值与员工价值同步增长。

3.吸引、保留、激励各层级核心人才、骨干员工及全体贡献者，优化人才梯队建设，增强公司人才吸引力与团队凝聚力，夯实公司发展的人才基础。

4.规范全员持股计划的实施流程、管理机制、权益处置等事项，保障持股员工合法权益，维护公司正常经营秩序，防范法律风险与操作风险。

5.助力公司实现 “成为全球领先的新能源智能汽车制造商” 的战略目标，推动公司在技术研发、市场拓展、品牌建设、产业协同等方面持续突破，为股东创造长期价值。

（二）制定依据

1.法律依据：《中华人民共和国公司法》（2024 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2020 年修订）、《中华人民共和国劳动合同法》（2012 年修正）、《中华人民共和国个人所得税法》（2018 年修正）及实施条例、《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例等。

2.法规与规范性文件依据：《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 161 号）、《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101 号）、《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2016 年第 62 号）、《关于支持居民换购住房有关个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 28 号）等。

3.公司内部依据：《云霞兽汽车公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）、《云霞兽汽车股东会议事规则》《云霞兽汽车董事会议事规则》《云霞兽汽车监事会议事规则》《云霞兽汽车人力资源管理制度》《云霞兽汽车财务管理制度》等内部规章制度。

二、适用范围

（一）主体适用范围

1.本办法适用于云霞兽汽车总部及下属全资子公司、控股子公司（以下统称 “公司及下属单位”）的全体正式员工，包括但不限于：

（1）公司董事、监事、高级管理人员（以下简称 “高管人员”）；

（2）公司核心技术人员、核心研发人员、核心管理人员、核心业务人员、核心运营人员等骨干员工；

（3）公司各部门、各下属单位的普通员工，涵盖生产、销售、售后、行政、财务、人力、法务、供应链等全岗位序列；

（4）公司及下属单位签订正式劳动合同、符合本办法规定条件的劳务派遣员工（仅限核心岗位，需经公司董事会专项审批）。

2.本办法不适用于公司兼职员工、实习员工、临时用工、退休返聘人员及未签订正式劳动合同的人员。

（二）计划适用范围

1.本办法所指全员持股计划，是指公司在符合法律法规及监管要求的前提下，授予符合条件的员工一定数量的公司股权（或股权对应的权益），员工通过合法方式持有并享有相应股东权利的激励计划。

2.本办法适用于公司首次实施的全员持股计划，以及后续经公司董事会、股东会审议通过的新增、修订、延续的全员持股计划。

三、基本原则

（一）依法合规原则

1.全员持股计划的制定、实施、管理、变更、终止等全流程，必须严格遵守国家法律法规、监管部门规范性文件及《公司章程》的规定，履行必要的内部审议、外部备案（如需）程序，确保计划合法有效。

2.严格遵循公平、公正、公开原则，持股条件、授予标准、权益分配、行权规则、退出机制等事项，需向全体符合条件的员工充分披露，接受员工、股东及监管部门的监督。

（二）利益绑定原则

1.坚持 “风险共担、利益共享”，员工持股收益与公司经营业绩、股价表现（上市后）、长期发展成果直接挂钩，员工需承担相应的投资风险，不得承诺保底收益、刚性兑付。

2.员工持股权益的授予、解锁、行权、处置，需与员工个人绩效考核结果、岗位贡献、任职年限、公司整体业绩目标完成情况紧密结合，实现个人贡献与公司收益的正向匹配。

（三）全员参与、分层激励原则

1.覆盖公司及下属单位全体符合条件的正式员工，确保激励的普惠性，让每一位为公司发展做出贡献的员工均有机会参与持股计划，共享公司发展红利。

2.结合员工岗位层级、贡献价值、核心程度实施分层激励，对高管人员、核心骨干员工设置更高的持股额度、更严格的考核要求与更长的锁定期，体现 “多劳多得、优绩优酬”，兼顾公平与效率。

（四）长期导向原则

1.全员持股计划以长期激励为核心，设置合理的锁定期、解锁期、行权期，引导员工关注公司长期发展，避免短期投机行为，保障公司战略目标的稳步推进。

2.持股计划的实施周期与公司中长期发展规划相匹配，通过持续滚动实施（如需），形成长效激励机制，而非一次性短期激励。

（五）自愿参与原则

1.符合条件的员工可自愿选择是否参与全员持股计划，公司不得强制员工参与，不得将参与持股计划与员工岗位调整、薪酬发放、绩效考核等事项挂钩。

2.员工参与持股计划需基于自身风险承受能力、财务状况自主决策，公司需充分履行信息披露与风险提示义务，保障员工知情权与自主选择权。

（六）动态管理原则

1.全员持股计划的参与资格、持股额度、权益解锁、退出机制等，需根据员工岗位变动、绩效考核结果、公司经营情况、监管政策变化等进行动态调整，确保计划的灵活性与适应性。

2.公司定期对持股计划的实施效果进行评估，根据评估结果优化计划内容，提升激励有效性。

四、核心定义

（一）关键主体定义

1.公司：指云霞兽汽车股份有限公司（或有限责任公司，以工商登记为准），是全员持股计划的实施主体、股权授予主体与管理责任主体。

2.持股员工：指符合本办法规定条件、自愿参与全员持股计划并合法持有公司股权（或权益）的公司及下属单位正式员工。

3.管理委员会：指公司设立的全员持股计划管理委员会（以下简称 “管委会”），是持股计划的日常管理机构，负责计划的具体实施、日常运营、权益管理等工作。

4.托管机构：指公司委托的具备相应资质的证券公司、信托公司、基金公司等专业机构，负责持股计划的股权托管、资金托管、交易执行、权益登记等专业服务（上市后适用，非上市阶段可由公司指定内部部门或第三方机构代管）。

5.监事会：指公司监事会，负责对全员持股计划的制定、实施、管理全过程进行监督，核查计划的合规性、公正性，保障持股员工与公司股东的合法权益。

（二）计划核心概念定义

1.股权授予：指公司根据本办法规定，向符合条件的员工授予一定数量的公司股权（或股权期权、限制性股权等权益）的行为。

2.持股额度：指员工依据本办法规定可获得的公司股权（或权益）的最大数量，按公司总股本的一定比例或固定股数确定。

3.锁定期：指员工获授股权后，不得转让、质押、担保、赠与、继承的期限，锁定期内员工仅享有部分股东权利（如分红权），不享有完整表决权、处置权。

4.解锁期：指锁定期届满后，员工股权分批次解除锁定、可逐步行使完整股东权利的期限，解锁进度与员工绩效考核、公司业绩目标完成情况挂钩。

5.行权：指员工在满足行权条件后，按照约定价格购买公司股权（适用于期权模式）或确认股权归属（适用于限制性股权模式）的行为。

6.退出：指持股员工因离职、退休、死亡、岗位变动、考核不合格等原因，不再符合持股条件，需处置所持股权（或权益）的行为。

7.股权回购：指公司按照本办法规定的价格与程序，回购持股员工所持股权（或权益）的行为，是员工退出持股计划的主要方式。

（三）其他定义

1.绩效考核周期：指公司对员工个人及公司整体业绩进行考核的周期，分为年度考核、半年度考核、季度考核，具体以公司绩效考核制度为准。

2.业绩目标：指公司设定的用于解锁、行权持股权益的经营指标，包括但不限于营业收入、净利润、毛利率、净资产收益率、市场占有率、研发投入占比、新车上市销量等。

3.授予价格：指公司向员工授予股权（或期权）时确定的价格，非上市阶段以公司最近一轮融资估值、净资产评估值为基础确定，上市后以公司股票市价为基础确定。

4.回购价格：指公司回购员工股权时确定的价格，根据员工退出原因、股权锁定期、公司经营情况等分场景确定。

第二章 全员持股计划的管理架构与职责

一、股东会

（一）股东会的职权

1.审议批准《云霞兽汽车全员持股计划管理办法（草案）》及后续修订、补充版本，是持股计划的最高决策机构。

2.审议批准全员持股计划的授予总量、授予价格、资金来源、实施周期、业绩考核目标等核心事项。

3.审议批准持股计划的变更、终止、延期等重大事项，以及管委会提交的其他重大决策事项。

4.审议批准公司因持股计划实施而进行的增资、股权转让、股权回购等涉及公司股权结构调整的事项。

5.法律法规及《公司章程》规定的其他与持股计划相关的职权。

（二）股东会的决策程序

1.持股计划相关议案由董事会提出，经监事会审议通过后，提交股东会审议。

2.股东会审议持股计划议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

3.股东会决议需形成书面文件，由公司董事会、监事会存档，并向全体员工披露。

二、董事会

（一）董事会的职权

1.制定《云霞兽汽车全员持股计划管理办法（草案）》及修订方案，提交股东会审议。

2.拟定全员持股计划的具体实施方案，包括授予对象名单、授予额度、授予价格、锁定期、解锁期、业绩考核指标、退出机制等。

3.审议批准管委会的设立方案、组成人员、工作规则，聘任或解聘管委会成员。

4.审议批准持股计划的日常实施事项，包括授予名单调整、解锁审批、回购审批、特殊情形处置等。

5.监督管委会的日常工作，听取管委会关于持股计划实施情况的年度报告、半年度报告。

6.向股东会报告持股计划的实施进展、存在问题及改进建议。

7.法律法规及《公司章程》规定的其他与持股计划相关的职权。

（二）董事会的决策程序

1.董事会下设薪酬与考核委员会，负责对持股计划的激励对象、考核指标、授予额度等进行初步审核，提出专业意见。

2.董事会审议持股计划相关议案，需经全体董事过半数通过，方为有效；涉及关联董事的，关联董事需回避表决。

3.董事会决议需形成书面文件，由公司存档，并向监事会、管委会及全体员工披露。

三、监事会

（一）监事会的职权

1.对全员持股计划的制定、实施、管理全过程进行监督，核查计划是否符合法律法规、监管要求及《公司章程》规定。

2.监督董事会、管委会在持股计划实施过程中是否履行勤勉尽责义务，是否存在利益输送、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

3.审核持股计划的授予对象、授予额度、解锁条件、回购价格等事项的公平性、合理性，保障持股员工与公司股东的合法权益。

4.对持股计划实施过程中的重大事项进行专项核查，出具监事会意见，发现违法违规行为的，及时向董事会、股东会及监管部门报告。

5.审议管委会提交的持股计划年度报告、半年度报告，提出监督意见。

6.法律法规及《公司章程》规定的其他与持股计划相关的监督职权。

（二）监事会的工作程序

1.监事会可通过查阅文件、实地核查、听取汇报、访谈员工等方式，对持股计划实施情况进行监督。

2.监事会每年度至少出具一份持股计划监督报告，提交股东会、董事会，并向全体员工披露。

3.监事会发现持股计划存在问题的，有权要求董事会、管委会限期整改，整改情况需向监事会反馈。

四、全员持股计划管理委员会（管委会）

（一）管委会的设立与组成

1.管委会是公司全员持股计划的日常管理机构，对董事会负责，接受监事会监督。

2.管委会由 5-7 名成员组成，包括公司高管人员（1-2 名）、人力资源部门负责人、财务部门负责人、法务部门负责人、核心员工代表（2-3 名，由员工民主选举产生）。

3.管委会设主任 1 名，由公司董事长或总经理兼任；设副主任 1-2 名，由公司高管人员担任。

4.管委会成员任期 3 年，任期届满可连选连任；成员因离职、岗位变动等原因无法履职的，由董事会及时补选。

（二）管委会的职权

1.执行股东会、董事会关于持股计划的各项决议，制定持股计划的具体操作细则、工作流程。

2.审核员工持股资格，确定授予对象名单及授予额度，报董事会审批后实施。

3.组织员工参与持股计划，办理股权授予、登记、解锁、行权、回购等具体手续。

4.管理持股员工的权益档案，记录员工持股数量、锁定期、解锁进度、分红情况、处置记录等信息。

5.制定持股计划的绩效考核方案，组织实施员工个人及公司整体业绩考核，核定解锁、行权资格。

6.管理持股计划的资金账户（如需），监督资金的缴存、使用、结算，确保资金安全。

7.与托管机构（如需）对接，办理股权托管、交易、分红派发等专业事项。

8.处理持股员工的咨询、投诉、建议，解答持股相关问题，维护员工合法权益。

9.定期向董事会、监事会报告持股计划实施情况，提交年度报告、半年度报告及临时报告。

10.处理持股计划实施过程中的特殊情形，如员工离职、退休、死亡、考核不合格、公司并购重组等，提出处置方案报董事会审批。

11.法律法规及董事会授予的其他与持股计划相关的职权。

（三）管委会的工作规则

1.管委会实行主任负责制，重大事项需召开管委会会议集体决策，会议由主任召集和主持；主任无法履职时，由副主任代为召集和主持。

2.管委会会议需有三分之二以上成员出席方可召开，决议需经出席会议成员过半数通过方为有效；涉及关联成员的，关联成员需回避表决。

3.管委会会议需形成书面记录，由出席成员签字确认，存档备查。

4.管委会成员需对持股计划相关信息严格保密，不得泄露内幕信息，不得利用职务便利谋取私利。

五、各职能部门职责

（一）人力资源部门

1.协助管委会制定员工持股资格审核标准、绩效考核方案，统计员工岗位信息、任职年限、绩效考核结果等基础数据。

2.组织员工参与持股计划的报名、资格审核、信息确认等工作，向员工传达持股计划相关政策、流程。

3.办理员工入职、离职、岗位变动、退休等手续时，同步更新员工持股资格信息，提交管委会审核。

4.协助管委会处理员工持股相关的咨询、投诉，配合做好员工沟通工作。

（二）财务部门

1.协助管委会确定持股计划的授予价格、回购价格，核算持股计划的资金需求、资金来源，编制持股计划财务预算。

2.管理持股计划的资金缴存、分红派发、回购资金支付等财务事项，确保资金核算准确、合规。

3.配合管委会、托管机构（如需）办理股权相关的财务结算、税务申报、账务处理等工作。

4.定期向管委会提供公司财务数据、经营业绩指标，用于业绩考核与解锁审批。

（三）法务部门

1.协助董事会、管委会制定持股计划管理办法及相关文件，审核文件的合法性、合规性，防范法律风险。

2.处理持股计划实施过程中的法律事务，包括股权授予协议、回购协议、托管协议等法律文件的起草、审核、签署。

3.解答持股计划相关的法律问题，协助处理劳动纠纷、股权纠纷等法律争议。

4.跟踪监管政策变化，及时调整持股计划相关内容，确保计划符合最新法律法规要求。

（四）其他部门

1.生产、销售、研发、运营等业务部门：配合人力资源部门、管委会提供员工绩效考核数据、岗位贡献证明，协助做好员工持股计划的宣传与动员工作。

2.行政部门：负责持股计划相关文件的存档、保管，协助管委会组织会议、发布通知等行政事务。

六、托管机构（上市后适用）

（一）托管机构的选聘

1.公司董事会根据法律法规及监管要求，选聘具备证券投资基金托管资格、股权激励托管经验的证券公司、信托公司作为持股计划托管机构。

2.公司与托管机构签订《持股计划托管协议》，明确双方权利义务、托管费用、服务内容、违约责任等事项。

（二）托管机构的职责

1.安全保管持股计划所持有的公司股票、资金资产，确保资产独立、完整，不得挪用、侵占。

2.办理持股计划的股票账户开立、股权登记、过户、锁定、解锁、交易等手续。

3.按照管委会的指令，执行股票分红、派息、送股、转增股本等权益分派事项。

4.定期向管委会、公司提供持股计划资产托管报告、交易明细、权益变动报告等文件。

5.配合公司、管委会做好信息披露工作，接受监管部门的监督检查。

第三章 持股计划的参与条件与资格审核

一、基本参与条件

（一）员工身份条件

1.与公司及下属单位签订正式劳动合同，建立合法劳动关系的正式员工；劳务派遣员工需经公司董事会专项审批，且仅限核心岗位。

2.员工需在公司及下属单位连续工作满 1 年（含试用期），试用期计入连续工作年限；新入职核心骨干员工（经董事会认定）可缩短至连续工作满 6 个月。

3.员工未与公司及下属单位解除、终止劳动合同，未处于离职申请期、待岗期、停薪留职期。

（二）绩效考核条件

1.员工最近 1 个年度绩效考核结果为 “合格” 及以上（公司绩效考核等级分为优秀、良好、合格、不合格，具体以公司绩效考核制度为准）。

2.高管人员、核心骨干员工最近 2 个年度绩效考核结果均为 “良好” 及以上，且未出现重大工作失误、违纪违规行为。

3.员工在参与持股计划前 1 年内，未因违法违规、违反公司规章制度受到记过及以上处分。

（三）合规与诚信条件

1.员工无刑事犯罪记录，无贪污、受贿、侵占公司财产、泄露公司商业秘密等违法违规行为。

2.员工未被监管部门采取市场禁入措施，未被列入失信被执行人名单。

3.员工自愿遵守本办法及公司相关规章制度，自愿承担持股计划的投资风险。

二、分层参与标准（按岗位层级）

（一）高管人员（董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）

1.参与资格：公司正式聘任的高管人员，连续任职满 1 年，最近 2 个年度绩效考核结果为 “优秀” 或 “良好”，无违纪违规行为。

2.特殊要求：独立董事、外部监事不参与本全员持股计划；内部监事参与持股计划需经股东会审议批准，且持股额度不得超过高管人员平均额度的 80%。

（二）核心骨干员工（核心技术、研发、管理、业务、运营人员）

1.参与资格：公司认定的核心骨干员工，连续工作满 1 年，最近 1 个年度绩效考核结果为 “良好” 及以上，在岗位上做出突出贡献，经部门推荐、管委会审核、董事会审批。

2.核心骨干员工认定标准：

（1）核心技术 / 研发人员：主导公司核心技术研发、专利申请、新产品开发，取得重大技术突破的人员；

（2）核心管理人员：部门负责人及以上管理人员，负责部门整体运营，带领团队完成业绩目标的人员；

（3）核心业务 / 运营人员：销售、市场、售后、供应链等岗位的骨干，为公司业绩增长、市场拓展做出重大贡献的人员。

（三）普通员工（各岗位非骨干正式员工）

1.参与资格：连续工作满 1 年，最近 1 个年度绩效考核结果为 “合格” 及以上，无违纪违规行为，自愿参与持股计划。

2.普通员工参与持股计划实行普惠制，符合基本条件即可参与，不设额外门槛。

三、资格审核程序

（一）员工报名

1.管委会根据董事会批准的持股计划实施方案，发布持股计划参与报名通知，明确报名时间、报名方式、需提交的材料。

2.符合条件的员工在规定时间内，向所在部门提交《全员持股计划参与申请表》，并附身份证复印件、劳动合同复印件、绩效考核结果证明等材料。

3.员工需在申请表中签字确认，自愿参与持股计划，知晓并接受本办法规定的权利义务、风险与退出机制。

（二）部门初审

1.员工所在部门负责人对员工提交的申请材料进行初审，核实员工身份、任职年限、绩效考核结果、岗位贡献等信息，签署初审意见。

2.部门初审通过后，将申请材料汇总提交至人力资源部门。

（三）人力资源部门复核

1.人力资源部门对各部门提交的申请材料进行复核，核对员工劳动合同、任职年限、绩效考核记录、违纪违规情况等基础信息。

2.人力资源部门将复核通过的员工名单及材料提交至管委会。

（四）管委会审核

1.管委会对人力资源部门提交的员工名单进行审核，按照本办法规定的参与条件、分层标准，核定员工参与资格。

2.管委会审核通过后，形成《持股计划授予对象初步名单》，报董事会审批。

（五）董事会审批与公示

1.董事会对《持股计划授予对象初步名单》进行审议，批准后形成《持股计划授予对象最终名单》。

2.管委会将《持股计划授予对象最终名单》在公司内部公示，公示期不少于 5 个工作日，接受员工监督。

3.公示期内无异议或异议不成立的，授予对象资格正式生效；有异议的，管委会需重新核查并反馈结果。

（六）资格生效与备案

1.公示期满后，管委会向授予对象发放《持股计划参与资格确认书》，明确授予额度、授予价格、锁定期等核心事项。

2.管委会将授予对象名单、资格确认书等材料存档，并报监事会、董事会备案。

四、资格取消与调整情形

（一）资格取消情形

1.员工在资格审核过程中提供虚假材料、隐瞒重要信息的，一经查实，取消其参与资格，3 年内不得再次参与持股计划。

2.员工在公示期内被举报存在违纪违规、不符合参与条件的行为，经查证属实的，取消其参与资格。

3.员工在资格生效后、股权授予前，因离职、退休、考核不合格、违纪违规等原因不再符合参与条件的，取消其参与资格。

（二）资格调整情形

1.员工在持股计划实施过程中，因岗位晋升、成为核心骨干、绩效考核优秀等原因，管委会可根据董事会审批，调整其持股额度。

2.员工因岗位降级、绩效考核不合格、违纪违规等原因，管委会可根据董事会审批，取消其部分或全部持股资格，或降低其持股额度。

3.公司及下属单位并购重组、组织架构调整导致员工岗位变动的，管委会根据新岗位层级、贡献价值，重新核定员工持股资格与额度，报董事会审批。

第四章 持股计划的股权来源、授予与定价

一、股权来源

（一）公司回购本公司股权（上市后适用）

1.公司通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等方式回购本公司股票，作为全员持股计划的股权来源。

2.回购资金来源：公司税后利润、股权激励专项基金、其他合法资金（需经股东会审议批准）。

3.回购数量：公司回购的股票数量不超过公司总股本的 10%，且用于全员持股计划的回购数量不超过公司总股本的 5%，具体以股东会审议批准为准。

（二）公司向持股计划定向增发股权（非上市 + 上市阶段适用）

1.公司向全员持股计划定向增发新股，作为股权来源，定向增发价格按本办法规定的授予价格确定。

2.定向增发需符合法律法规及监管要求，非上市阶段需经股东会审议批准，上市阶段需经股东会审议通过并报证监会备案（如需）。

3.定向增发数量：不超过公司总股本的 10%，具体以股东会审议批准为准。

（三）股东自愿转让股权（非上市阶段适用）

1.公司控股股东、实际控制人及其他股东自愿将其持有的部分公司股权转让给全员持股计划，作为股权来源。

2.股东转让股权需签订《股权转让协议》，转让价格按本办法规定的授予价格确定，转让数量不超过公司总股本的 5%。

3.股东转让股权需经股东会审议批准，且不得损害公司及其他股东利益。

（四）其他合法来源

1.经股东会审议批准的其他合法股权来源，如公司合并、分立、资产注入等涉及的股权调整。

2.股权来源需确保合法、合规，不得存在权属纠纷、质押、冻结等权利限制。

二、授予总量与额度分配

（一）授予总量

1.全员持股计划首次授予股权总量不超过公司总股本的 10%，后续每次新增授予总量不超过公司总股本的 3%，累计授予总量不超过公司总股本的 20%。

2.授予总量由董事会拟定，报股东会审议批准后确定，不得擅自调整；确需调整的，需重新履行股东会审议程序。

（二）额度分配原则

1.分层分配：高管人员、核心骨干员工、普通员工按岗位层级、贡献价值分配不同额度，体现 “核心倾斜、普惠覆盖”。

2.贡献导向：额度分配与员工个人绩效考核结果、岗位贡献、任职年限挂钩，绩效考核优秀、贡献突出的员工可获得更高额度。

3.公平公正：同一层级员工额度分配标准统一，不得因性别、年龄、民族、地域等因素歧视性分配。

（三）具体额度分配标准

1.高管人员：授予额度占总授予量的 20%-30%，单个高管人员授予额度不超过总授予量的 5%，具体根据岗位重要性、绩效考核结果确定。

2.核心骨干员工：授予额度占总授予量的 40%-50%，单个核心骨干员工授予额度不超过总授予量的 2%，具体根据岗位类别、贡献价值确定。

3.普通员工：授予额度占总授予量的 20%-30%，单个普通员工授予额度不超过总授予量的 0.5%，实行普惠分配，同一层级员工额度基本一致。

三、授予价格

（一）非上市阶段授予价格

1.授予价格以公司最近一轮融资估值的 80% 为基础确定，或经第三方资产评估机构评估的公司净资产值的 1.2 倍确定，取两者孰低者。

2.若公司无最近一轮融资估值，授予价格按公司经审计的最近一期净资产值的 1.1 倍确定。

3.授予价格由董事会拟定，报股东会审议批准，不得低于公司每股净资产值（经审计）。

（二）上市阶段授予价格

1.限制性股权授予价格：不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；

（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

2.股票期权行权价格：不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价；

（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

3.上市阶段授予价格由董事会拟定，经薪酬与考核委员会审核，报股东会审议批准，并符合证监会相关规定。

（三）授予价格调整机制

1.若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发等事项，授予价格按相应比例进行调整，调整公式由管委会拟定，报董事会审批。

2.若公司经营情况、估值发生重大变化，确需调整授予价格的，需经董事会、股东会审议通过，并履行信息披露义务。

四、授予程序

（一）授予准备

1.管委会根据董事会批准的授予总量、额度分配标准、授予价格，编制《持股计划授予方案》，明确授予对象、授予数量、授予价格、缴款时间等。

2.法务部门起草《股权授予协议》（或《期权授予协议》），明确双方权利义务、锁定期、解锁条件、违约责任等条款。

（二）授予通知与缴款

1.管委会向授予对象发放《持股计划授予通知书》，告知授予额度、授予价格、缴款期限、缴款账户、签署协议时间等事项。

2.授予对象在规定期限内（一般为 15 个工作日），将认购资金足额缴入公司指定账户（非上市阶段）或托管机构账户（上市阶段）。

3.授予对象逾期未缴款的，视为自动放弃本次授予资格，管委会可将其额度分配给其他符合条件的员工。

（三）协议签署与股权登记

1.授予对象缴款后，与公司（或管委会）签署《股权授予协议》，协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

2.非上市阶段：公司财务部门确认缴款到账后，管委会办理股权内部登记，向授予对象发放《股权持有证明》，并更新公司股东名册。

3.上市阶段：托管机构确认缴款到账后，办理股票锁定、登记手续，将股票登记至持股计划专用账户，锁定至锁定期届满。

（四）授予备案与披露

1.管委会将授予结果、缴款情况、股权登记情况报董事会、监事会备案。

2.公司按规定履行信息披露义务（上市后），向监管部门、股东披露持股计划授予情况。

第五章 持股计划的锁定期、解锁期与行权规则

一、锁定期规则

（一）锁定期限

1.全员持股计划股权锁定期为 3 年，自股权登记完成之日（授予日）起计算。

2.高管人员锁定期延长至 4 年，核心骨干员工锁定期为 3 年，普通员工锁定期为 3 年；若员工提前解锁，需满足额外业绩条件。

3.锁定期内，员工所持股权不得转让、质押、担保、赠与、继承、信托，不得用于偿还债务，仅享有分红权、配股权（如需），不享有表决权、处置权。

（二）锁定期特殊情形

1.员工在锁定期内晋升为高管人员的，其剩余锁定期自动延长 1 年，累计锁定期不超过 4 年。

2.员工在锁定期内降级为普通员工的，其锁定期不变，仍按原层级锁定期执行。

3.公司发生并购重组、控制权变更等重大事项，锁定期不因此缩短或延长，法律法规另有规定的除外。

二、解锁期规则

（一）解锁期限与批次

1.锁定期届满后进入解锁期，解锁期为 3 年，分 3 批次解锁，每批次解锁比例为 33%、33%、34%（或根据业绩完成情况调整）。

2.解锁批次时间节点：

（1）第一批次解锁：锁定期届满后第 1 年，解锁 33% 股权；

（2）第二批次解锁：锁定期届满后第 2 年，解锁 33% 股权；

（3）第三批次解锁：锁定期届满后第 3 年，解锁 34% 股权。

3.高管人员解锁期延长至 4 年，分 4 批次解锁，每批次解锁比例为 25%。

（二）解锁条件

1.公司业绩条件（每批次解锁均需满足）：

（1）第一批次解锁：公司最近 1 个年度营业收入增长率不低于 15%，净利润增长率不低于 20%，净资产收益率不低于 10%；

（2）第二批次解锁：公司最近 1 个年度营业收入增长率不低于 18%，净利润增长率不低于 25%，净资产收益率不低于 12%；

（3）第三批次解锁：公司最近 1 个年度营业收入增长率不低于 20%，净利润增长率不低于 30%，净资产收益率不低于 15%；

（4）若公司未上市，业绩条件可调整为核心业务指标，如新车销量增长率、市场占有率、研发投入完成率等，具体由董事会拟定。

2.员工个人绩效考核条件（每批次解锁均需满足）：

（1）高管人员：最近 1 个年度绩效考核结果为 “优秀”，无重大工作失误；

（2）核心骨干员工：最近 1 个年度绩效考核结果为 “良好” 及以上；

（3）普通员工：最近 1 个年度绩效考核结果为 “合格” 及以上。

3.合规条件：员工在解锁期内无违纪违规、违法犯罪行为，未泄露公司商业秘密，未损害公司利益。

（三）解锁程序

1.每批次解锁前，财务部门提供公司业绩完成情况报告，人力资源部门提供员工个人绩效考核结果，提交管委会审核。

2.管委会审核解锁条件满足情况，编制《解锁审批表》，明确可解锁员工名单、解锁数量，报董事会审批。

3.董事会审批通过后，管委会发布解锁通知，办理股权解锁手续：

（1）非上市阶段：更新《股权持有证明》，解锁股权可依法转让、继承（需符合退出机制）；

（2）上市阶段：托管机构办理解锁股票的解除锁定手续，员工可通过证券交易所交易（需符合减持规定）。

3.未满足解锁条件的股权，不得解锁，自动递延至下一批次解锁；递延后仍未满足条件的，由公司按本办法规定回购。

三、行权规则（适用于期权模式）

（一）行权期限

1.股票期权行权期为锁定期届满后 4 年，分 4 批次行权，每批次行权比例为 25%，行权期限自授予日起不超过 10 年。

2.行权批次时间节点与解锁期一致，每批次行权需满足相应的公司业绩条件与员工个人绩效考核条件。

（二）行权价格与缴款

1.行权价格按本办法第四章规定的期权授予价格执行，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等事项，行权价格按比例调整。

2.员工在行权期内，需在规定时间内将行权资金足额缴入托管机构账户，逾期未缴款的，视为自动放弃该批次行权权利。

（三）行权程序

1.员工满足行权条件后，向管委会提交《行权申请表》。

2.管委会审核行权资格，报董事会审批后，通知托管机构办理行权手续，将期权对应的股票登记至员工证券账户（上市后）或公司内部股权账户（非上市后）。

3.未行权的期权，到期自动失效，公司不予补偿。

四、权益分派规则

（一）分红权

1.锁定期内，员工所持解锁前股权享有与普通股同等的分红权，公司按持股比例向员工派发股息、红利。

2.分红资金由公司财务部门统一核算，经股东会审议批准后，直接发放至员工指定账户（非上市阶段）或托管机构账户（上市阶段）。

3.员工取得分红需依法缴纳个人所得税，由公司或托管机构代扣代缴。

（二）配股权与转增权

1.公司实施配股、资本公积转增股本时，员工所持股权按持股比例享有同等配股权、转增权，配股资金由员工自行缴纳。

2.配股、转增后的股权数量相应增加，锁定期、解锁期按原股权规则执行。

（三）表决权

1.锁定期内，员工所持股权不享有表决权，由公司管委会代为行使表决权（非上市阶段），或由托管机构根据管委会指令行使表决权（上市阶段）。

2.解锁后，员工所持股权享有完整表决权，可依法参与公司股东会表决。

第六章 持股计划的绩效考核管理

一、绩效考核体系

（一）考核主体

1.公司绩效考核领导小组（由总经理任组长，高管人员、各部门负责人组成）负责公司整体业绩考核。

2.管委会负责员工个人绩效考核的统筹、审核，各部门负责人负责本部门员工的日常考核与评价。

3.薪酬与考核委员会负责对高管人员、核心骨干员工的绩效考核结果进行最终审核。

（二）考核周期

1.公司整体业绩考核：年度考核，每年 12 月至次年 1 月进行，考核上一自然年度经营业绩。

2.员工个人绩效考核：年度考核为主，半年度考核为辅，半年度考核结果作为年度考核的重要参考。

（三）考核指标体系

1.公司业绩考核指标（核心指标）：

（1）财务指标：营业收入、净利润、毛利率、净资产收益率、经营活动现金流净额；

（2）业务指标：新车销量、市场占有率、客户满意度、渠道拓展数量；

（3）研发指标：研发投入占比、专利申请数量、核心技术突破完成率；

（4）战略指标：中长期战略目标完成率、产业协同项目落地情况。

2.员工个人绩效考核指标（分层设置）：

（1）高管人员：战略落地、团队管理、经营业绩、合规风控、创新突破；

（2）核心骨干员工：岗位业绩、团队协作、技术 / 业务创新、工作效率、合规执行；

（3）普通员工：工作任务完成率、工作质量、考勤纪律、团队配合、合规意识。

二、考核结果评定

（一）评定等级

1.公司业绩考核等级：优秀、良好、合格、不合格，对应业绩目标完成率≥120%、100%-119%、80%-99%、＜80%。

2.员工个人绩效考核等级：优秀、良好、合格、不合格，对应考核得分≥90 分、80-89 分、60-79 分、＜60 分（百分制）。

（二）评定程序

1.公司业绩考核：财务部门编制业绩报告，绩效考核领导小组审核，报董事会审批，确定公司业绩等级。

2.员工个人绩效考核：员工自评→部门负责人评价→人力资源部门复核→管委会审核→薪酬与考核委员会最终审批，确定员工个人考核等级。

3.考核结果需与员工本人沟通确认，员工对考核结果有异议的，可在 5 个工作日内向管委会申请复核，管委会需在 3 个工作日内给出复核结果。

三、考核结果与持股权益挂钩

（一）公司业绩未达标情形

1.公司业绩考核等级为 “不合格” 的，当批次所有员工股权均不得解锁 / 行权，自动递延至下一批次；递延 2 次仍未达标的，该批次股权由公司按回购价格回购。

2.公司业绩考核等级为 “合格” 的，员工解锁 / 行权比例按业绩完成率折算（如业绩完成率 90%，解锁比例为原比例的 90%）。

3.公司业绩考核等级为 “良好” 及以上的，按原比例解锁 / 行权。

（二）员工个人考核未达标情形

1.员工个人考核等级为 “不合格” 的，取消当批次解锁 / 行权资格，该批次股权由公司按回购价格回购。

2.员工个人考核等级为 “合格” 的，高管人员、核心骨干员工解锁 / 行权比例按 80% 执行，普通员工按 100% 执行。

3.员工个人考核等级为 “良好” 及以上的，按原比例解锁 / 行权。

（三）特殊情形

1.员工在考核期内发生重大违纪违规、损害公司利益行为的，直接取消全部解锁 / 行权资格，所持股权由公司按回购价格回购。

2.员工在考核期内岗位晋升、降级的，按新岗位层级的考核标准执行。

四、考核结果应用与反馈

1.管委会将考核结果与持股权益解锁 / 行权情况挂钩，形成《持股计划绩效考核应用报告》，报董事会、监事会备案。

2.公司将考核结果作为员工薪酬调整、岗位晋升、评优评先、核心骨干认定的重要依据。

3.管委会定期向员工反馈考核结果与持股权益情况，解答员工疑问，优化考核体系。

第七章 持股计划的退出机制与股权回购

一、退出情形分类

（一）正常退出情形

1.员工退休：达到法定退休年龄，办理退休手续，与公司终止劳动关系。

2.员工劳动合同到期：劳动合同期满，双方未续签，终止劳动关系。

3.员工主动离职：员工提前 30 日书面申请离职，与公司解除劳动关系。

4.员工死亡：员工因疾病、意外等原因死亡，丧失民事主体资格。

（二）非正常退出情形

1.员工被动离职：公司因员工绩效考核不合格、严重违反规章制度、违法犯罪等原因，解除与员工的劳动合同。

2.员工岗位变动：员工调动至不符合持股条件的岗位（如兼职、临时用工），或调离公司及下属单位。

3.员工违反本办法规定：如泄露持股计划内幕信息、违规处置股权、提供虚假材料等。

二、不同退出情形的股权处置规则

（一）退休退出

1.员工退休的，所持已解锁股权可继续持有，享有完整股东权利；未解锁股权继续按本办法规定执行锁定期、解锁期，直至全部解锁。

2.员工退休后可选择继续持有股权，或申请公司回购；申请回购的，公司按以下价格回购：

（1）已解锁股权：回购价格为公司最近一轮融资估值（非上市）或股票市价（上市，取前 20 个交易日均价）；

（2）未解锁股权：回购价格为原授予价格 + 银行同期存款利息。

（二）劳动合同到期未续签退出

1.员工劳动合同到期未续签的，所持已解锁股权可继续持有；未解锁股权由公司按原授予价格 + 银行同期存款利息回购。

2.员工需在离职后 15 个工作日内办理股权回购手续，逾期未办理的，公司自动启动回购程序。

（三）主动离职退出

1.员工主动离职的，所持已解锁股权可继续持有；未解锁股权由公司按原授予价格回购（不计利息）。

2.员工离职时需签署《股权回购确认书》，公司在 30 个工作日内支付回购款。

（四）死亡退出

1.员工死亡的，所持股权由其合法继承人继承；继承人可选择继续持有股权，或申请公司回购。

2.继承人申请回购的，已解锁股权按最近一轮融资估值 / 股票市价回购，未解锁股权按原授予价格 + 银行同期存款利息回购。

3.继承人需在员工死亡后 6 个月内办理继承或回购手续，逾期未办理的，公司按回购价格自动回购。

（五）被动离职退出（考核不合格 / 违纪违规）

1.员工因绩效考核不合格被辞退的，所持全部股权（已解锁 + 未解锁）由公司按原授予价格回购（不计利息）。

2.员工因严重违反公司规章制度、违法犯罪被辞退的，所持全部股权由公司按原授予价格的 80% 回购，且公司有权追究其违约责任。

3.员工离职时，公司立即启动回购程序，回购款在 15 个工作日内支付。

（六）岗位变动退出

1.员工调动至不符合持股条件的岗位，或调离公司及下属单位的，所持未解锁股权由公司按原授予价格回购；已解锁股权可继续持有，或申请按最近一轮融资估值 / 股票市价回购。

2.员工需在岗位变动后 10 个工作日内办理股权处置手续。

（七）违反本办法规定退出

员工泄露持股计划内幕信息、违规处置股权、提供虚假材料等，公司有权解除其持股资格，所持全部股权按原授予价格的 50% 回购，并追究其法律责任。

三、股权回购程序

（一）回购申请与审核

1.员工发生退出情形的，本人或继承人、所在部门向管委会提交《股权回购申请表》，并附离职证明、退休证明、死亡证明等材料。

2.管委会审核退出情形、股权数量、回购价格，编制《股权回购审批表》，报董事会审批。

（二）回购定价确认

1.管委会根据本办法规定的回购价格标准，确认回购价格，非上市阶段需经第三方评估机构复核（如需），上市阶段按股票市价确定。

2.回购价格确认后，管委会与员工或继承人签署《股权回购协议》。

（三）回购资金支付与股权变更

1.公司财务部门在董事会审批通过后 30 个工作日内，将回购款足额支付至员工或继承人指定账户。

2.回购款支付完成后，管委会办理股权变更手续：

（1）非上市阶段：注销员工《股权持有证明》，更新公司股东名册，回购股权由公司持有或用于后续持股计划授予；

（2）上市阶段：托管机构办理股票过户手续，将回购股票登记至公司专用账户。

（四）回购备案

1.管委会将股权回购结果、资金支付情况、股权变更情况报董事会、监事会备案。

2.公司按规定履行信息披露义务（上市后）。

四、回购资金来源

1.公司税后利润、股权激励专项基金、股权回购专用账户资金。

2.公司定向增发募集资金（仅限上市阶段，需符合监管要求）。

3.其他合法资金（需经股东会审议批准）。

第八章 持股计划的信息披露与保密管理

一、信息披露原则

真实、准确、完整、及时、公平原则：公司披露的持股计划相关信息需真实可靠，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，及时向员工、股东、监管部门披露，确保所有信息披露对象公平获取信息。

分层披露原则：对内部员工、外部股东、监管部门实行分层披露，内部披露详细操作细节，外部披露核心事项与合规情况。

合规披露原则：严格遵守法律法规及监管部门的信息披露要求，上市后按证监会、证券交易所规定履行披露义务。

二、内部信息披露内容与方式

（一）披露内容

1.持股计划管理办法、实施方案、授予方案、解锁方案、回购方案等核心文件。

2.授予对象名单、授予额度、授予价格、缴款情况、股权登记情况。

3.解锁进度、行权情况、业绩考核结果、分红派发情况。

4.股权回购情况、退出员工名单、回购价格与资金支付情况。

5.持股计划年度报告、半年度报告、临时报告（如重大调整、特殊情形处置）。

（二）披露方式

1.公司内部 OA 系统、公告栏、员工大会、部门会议等渠道发布。

2.管委会向持股员工发放书面通知、权益报告。

3.定期召开持股员工沟通会，解答员工疑问。

三、外部信息披露内容与方式（上市后适用）

（一）披露内容

1.持股计划管理办法、股东大会决议、董事会决议、监事会意见。

2.持股计划授予、解锁、行权、回购等进展情况，业绩考核指标完成情况。

3.持股计划资产状况、资金使用情况、托管机构信息。

4.监管部门要求披露的其他信息。

（二）披露方式

1.证券交易所指定信息披露平台（如巨潮资讯网）发布公告。

2.公司官方网站、年度报告、半年度报告披露。

3.向股东发送书面报告。

四、保密管理

（一）保密范围

1.持股计划的未公开信息，包括授予方案、授予价格、解锁条件、业绩考核指标、回购价格、授予对象名单等内幕信息。

2.公司经营数据、财务数据、战略规划、核心技术等与持股计划相关的商业秘密。

3.持股员工的个人信息、持股数量、权益情况等隐私信息。

（二）保密义务

1.公司董事、监事、高管人员、管委会成员、各部门负责人、持股员工及其他知情人员，均需对保密信息严格保密，不得泄露、不得利用内幕信息谋取私利。

2.知情人员需签署《保密协议》，明确保密义务、保密期限、违约责任。

3.保密期限：自信息形成之日起至信息公开披露之日止；永久保密信息（如核心技术）保密期限不受限制。

（三）泄密责任

1.知情人员泄露保密信息的，公司有权给予纪律处分、经济处罚，情节严重的，解除劳动合同，并追究其法律责任。

2.因泄密给公司、股东、持股员工造成损失的，泄密人员需承担赔偿责任。

3.构成内幕交易、泄露内幕信息罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第九章 持股计划的税务管理

一、员工个人所得税处理

（一）授予环节（非上市阶段）

1.员工取得非上市公司股权（限制性股权、期权），符合财税〔2016〕101 号文件规定条件的，可实行递延纳税政策：

（1）员工在取得股权时暂不缴纳个人所得税；

（2）股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本（授予价格）及合理税费后的差额，适用 “财产转让所得” 项目，按 20% 税率缴纳个人所得税。

2.不符合递延纳税条件的，员工在取得股权时，需按股权公允价值与授予价格的差额，适用 “工资、薪金所得” 项目，按 3%-45% 超额累进税率缴纳个人所得税，由公司代扣代缴。

（二）授予环节（上市阶段）

1.员工取得上市公司限制性股权，在授予日暂不纳税；解锁日按股票市价与授予价格的差额，计入 “工资、薪金所得”，由公司代扣代缴个人所得税。

2.员工取得上市公司股票期权，在行权日按股票市价与行权价格的差额，计入 “工资、薪金所得”，由公司代扣代缴个人所得税。

（三）分红环节

1.员工取得股权分红，按 “利息、股息、红利所得” 项目，按 20% 税率缴纳个人所得税，由公司代扣代缴。

2.员工持有上市公司股票超过 1 年的，分红所得暂免征收个人所得税；持有 1 个月以内（含 1 个月）的，全额征收；持有 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，减半征收。

（四）转让环节

1.员工转让非上市公司股权，按 “财产转让所得” 项目，按 20% 税率缴纳个人所得税，由受让方代扣代缴或员工自行申报。

2.员工转让上市公司股票，暂免征收个人所得税（限售股除外）。

二、公司企业所得税处理

1.公司实施全员持股计划发生的相关支出，符合税法规定的，可作为工资薪金支出在企业所得税税前扣除。

2.公司回购股权用于持股计划的，回购支出不得在企业所得税税前扣除；回购股权再授予员工的，按股权激励支出处理。

3.公司向员工分红，属于税后利润分配，不得在企业所得税税前扣除。

三、税务申报与代扣代缴

1.公司财务部门、管委会负责统筹持股计划的税务管理，准确核算员工应纳税额，依法履行代扣代缴义务。

2.公司按规定向税务机关申报持股计划相关税务信息，留存税务资料备查。

3.管委会向持股员工提供税务咨询服务，协助员工办理个人所得税申报、汇算清缴。

四、税务政策调整应对

1.管委会、法务部门、财务部门密切跟踪国家税务政策变化，及时调整持股计划税务处理方式，确保合规。

2.税务政策发生重大调整的，管委会及时向董事会、股东会报告，修订本办法相关条款。

第十章 持股计划的风险控制与监督

一、主要风险识别

（一）法律合规风险

1.持股计划制定、实施不符合法律法规、监管要求，导致计划无效、被监管处罚。

2.股权授予、回购、解锁等程序不合规，引发劳动纠纷、股权纠纷。

3.信息披露、保密管理不到位，引发内幕交易、泄密法律风险。

（二）经营业绩风险

1.公司经营业绩未达解锁 / 行权条件，导致员工持股权益无法实现，影响员工积极性。

2.公司经营不善、估值下跌，导致员工持股亏损，引发员工不满。

（三）管理操作风险

1.管委会管理不善，导致股权登记、资金管理、权益处置出现错误。

2.托管机构（如需）操作失误，导致股权、资金损失。

3.员工违规处置股权、泄露信息，损害公司利益。

（四）市场风险（上市后）

1.公司股票价格波动，导致员工持股收益不确定。

2.市场环境变化、行业竞争加剧，影响公司业绩与股价表现。

二、风险控制措施

（一）法律合规风险控制

1.法务部门全程参与持股计划制定、实施，审核所有法律文件，确保合规。

2.聘请专业律师事务所、会计师事务所提供法律咨询、财务审计服务。

3.严格履行内部审议、外部备案（如需）程序，主动接受监管部门监督。

（二）经营业绩风险控制

1.设定合理、可实现的业绩考核目标，结合行业发展趋势、公司实际情况动态调整。

2.加强公司经营管理，提升核心竞争力，确保业绩目标完成。

3.向员工充分提示业绩风险，不得承诺保底收益。

（三）管理操作风险控制

1.建立健全管委会工作制度、操作流程，明确岗位职责，加强内部制衡。

2.委托专业托管机构（上市后）管理股权、资金，定期核查托管情况。

3.加强员工培训，宣贯本办法及规章制度，规范员工行为。

（四）市场风险控制（上市后）

1.合理设置锁定期、解锁期，引导员工长期持有，避免短期投机。

2.加强投资者关系管理，稳定公司股价，维护市场形象。

三、监督机制

（一）内部监督

1.监事会全程监督持股计划实施，每年度出具监督报告，发现问题及时整改。

2.董事会薪酬与考核委员会审核激励对象、考核指标，确保公平公正。

3.公司内部审计部门定期对持股计划资金使用、权益管理进行审计。

（二）外部监督

1.上市后接受证监会、证券交易所的监管，按规定履行信息披露义务。

2.接受会计师事务所、律师事务所的独立审计与核查。

3.接受员工、股东的监督，畅通投诉举报渠道。

四、风险处置与责任追究

1.发生风险事件的，管委会立即启动应急处置预案，采取有效措施降低损失。

2.对风险事件进行调查，明确责任主体，按公司规章制度及法律规定追究责任。

3.及时向董事会、监事会、监管部门报告风险处置情况，公开披露相关信息（如需）。

第十一章 持股计划的变更、终止与清算

一、计划变更

（一）变更情形

1.公司经营战略、股权结构、组织架构发生重大调整，需调整持股计划内容。

2.法律法规、监管政策发生变化，原计划内容不符合新规定。

3.持股计划实施过程中出现重大问题，需优化调整。

4.股东会、董事会认为需要变更的其他情形。

（二）变更程序

1.管委会提出持股计划变更方案，明确变更内容、原因、影响，报董事会审议。

2.董事会审议通过后，提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。

3.变更方案经批准后，管委会组织实施，向全体员工披露变更内容，办理相关手续。

4.变更后的计划内容不得违反法律法规及监管要求，不得损害持股员工合法权益。

二、计划终止

（一）终止情形

1.股东会决议终止全员持股计划。

2.公司因合并、分立、解散、破产等原因终止经营。

3.持股计划实施完毕，所有股权已授予、解锁、回购完毕，无未了结事项。

4.法律法规规定或监管部门要求终止的其他情形。

（二）终止程序

1.管委会提出持股计划终止方案，报董事会审议通过后，提交股东会审议批准。

2.股东会批准终止后，管委会启动清算程序，清理持股计划所有权益、资金、资产。

3.向全体员工、股东、监管部门披露计划终止情况，办理股权注销、资金结算、备案等手续。

三、计划清算

（一）清算内容

1.清理持股员工未解锁、未行权、未回购的股权，按本办法规定完成回购或处置。

2.结算持股计划资金账户，清理分红款、回购款、认购资金等，确保资金结清。

3.注销持股计划专用账户（上市后）、股权登记信息，整理存档所有文件资料。

（二）清算程序

1.管委会成立清算小组，负责具体清算工作，编制清算报告。

2.清算小组核实所有持股员工权益，完成股权回购、资金支付，公示清算结果。

3.清算报告经董事会、监事会审核后，报股东会批准，清算工作结束。

（三）剩余资产处置

1.持股计划清算后如有剩余资金、资产，归公司所有，纳入公司税后利润或股权激励专项基金。

2.剩余资产处置需经股东会审议批准，不得侵占持股员工合法权益。

第十二章 附则

一、释义

1.本办法中 “以上”“以下”“以内” 均包含本数，“超过”“不足” 不包含本数。

2.本办法中 “年度” 指自然年度，“工作日” 指不含法定节假日、休息日的自然日。

3.本办法未尽事宜，参照国家法律法规、监管文件及《公司章程》执行。

二、办法的修订与解释

1.本办法的修订需经管委会提出方案，董事会审议，股东会批准。

2.本办法由公司董事会负责解释，管委会负责具体执行。

3.本办法与国家法律法规、监管文件不一致的，以法律法规、监管文件为准。

三、办法的生效与实施

1.本办法经公司股东会审议通过后生效，自发布之日起实施。

2.本办法为草案，正式实施前需根据审议意见修订完善，最终以正式发布版本为准。

四、争议解决

因本办法实施产生的争议，由争议双方协商解决；协商不成的，可向公司所在地劳动争议仲裁委员会申请仲裁（劳动争议），或向公司所在地人民法院提起诉讼（股权争议、合同争议）。

五、其他

1.公司及下属单位可根据本办法，制定本单位持股计划实施细则，报管委会审批后实施。

2.本办法一式若干份，公司董事会、监事会、管委会、各部门、持股员工各执一份，具有同等法律效力。

 云阿云控股全球合作

公共关系总裁：段小丽

联系电话：13811016198

联系邮箱：duanxiaoli2005@163.com

官方网站： http://yayqq.com

公司地址：中国•北京•西城